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Immer wieder Streit: Wiederaufleben der Kommanditistenhaftung
Es gibt zahlreiche höchstrichterliche Entscheidungen zum Wiederaufleben der Kommanditistenhaftung. Doch der BGH muss sich immer wieder mit unterschiedlichen Konstellationen und Arten der Rückzahlung an Kommanditisten befassen.
So auch in einem (Hinweis-)Beschluss vom 28.06.2016, Az. II ZR 290/15, nach dem die Revisionen zurückgenommen wurden.
Es ging um Folgendes: Der Kläger ist Insolvenzverwalter in einem 2008 eröffneten Insolvenzverfahren über das Vermögen einer GmbH & Co.KG. Der Beklagte war seit 1996 als Kommanditist mit einer Hafteinlage von 2 Mio. DM an der KG beteiligt. Neben dem Beklagten gab es weitere elf Kommanditisten. Die KG erwarb 1991 ein Erbbaurecht an einem Grundstück. Sie bebaute das Grundstück. 1996 veräußerte die Grundstückseigentümerin das Grundstück an eine GmbH zu einem Kaufpreis von 140.000 DM. Der Beklagte erwarb 1997 einen Geschäftsanteil der GmbH und gewährte der GmbH gemeinsam mit weiteren Gesellschaftern ein Darlehen zur Finanzierung des Grundstückskaufs von 112.010 DM. Auf den Beklagten entfiel ein anteiliger Darlehensbetrag von 11.500,00 DM. Die GmbH hatte keinen Geschäftsbetrieb; ihr einziger Vermögensgegenstand war das Grundstück.
1998 verkauften Gesellschafter der GmbH ihre Geschäftsanteile in Höhe von 97,4 % des Stammkapitals an der GmbH sowie ihre Darlehensforderungen gegen die GmbH für insgesamt 2.060.010 DM an die KG. Davon entfielen 1.948.000,00 DM auf die Gesellschaftsanteile und 112.010,00 DM auf die zum Nominalwert verkaufte Darlehensforderung. Der Beklagte erhielt mithin einen Kaufpreisanteil von 211.500 DM (entsprechend 108.138,53 €).
Der Insolvenzverwalter verklagte den Beklagten auf Rückzahlung des anteiligen Kaufpreises nebst Anwaltskosten. Er begründete dies damit, dass es sich bei der Zahlung des anteiligen Kaufpreises um eine Einlagenrückgewähr handele, die zum Wiederaufleben der Haftung als Kommanditist führe. Das Landgericht verurteilte den Beklagten entsprechend der Klage. Auf seine Berufung verurteilte das Oberlandesgericht den Beklagten zur Zahlung von 67.234,88 € nebst Zinsen; im Übrigen wies es die Klage ab, ließ aber für beide Seiten die Revision zu. Damit begehrte der Kläger die Wiederherstellung des Urteils des Landgerichts, der Beklagte verfolgte seinen Klageabweisungsantrag weiter.
Der BGH begründet seine Entscheidung so: Eine Rückzahlung der Einlage eines Kommanditisten gemäß § 172 Abs. 4 HGB liege bei jeder Zuwendung an den Kommanditisten vor, durch die dem KG-Vermögen ein Wert ohne eine entsprechende Gegenleistung entzogen werde. Eine solche Zuwendung könne auch in einer Leistung im Rahmen eines Austauschgeschäftes bestehen. Das gelte z.B., wenn die KG von dem Kommanditisten einen Gegenstand zu einem überhöhten Preis kaufe. In Höhe des Unterschiedsbetrages zum angemessenen Preis lebe die persönliche Haftung des Kommanditisten wieder auf, sobald er die vereinbarte vertragliche Leistung erhält.
Daher bejahte der BGH im entschiedenen Fall dem Grunde nach die Möglichkeit des Wiederauflebens der Kommanditistenhaftung des Beklagten. Für die Haftungshöhe war dann nur noch ausschlaggebend, welchen Wert die Gesellschaftsanteile der GmbH im Zeitpunkt der Veräußerung hatten. Der Wert bestimme sich allein durch den wirtschaftlichen Wert des Grundbesitzes, wenn wie im entschiedenen Fall, die GmbH keinen sonstigen Geschäftsbetrieb habe und ihr alleiniger Zweck darin bestehe, das in ihrem Eigentum stehende Grundstück zu verwalten. Dies gelte unabhängig davon, ob ein Umgehungsgeschäft vorliege. Das Berufungsgericht habe rechtsfehlerfrei aufgrund einer Beweisaufnahme den Wert des Grundstückes ermittelt, so der BGH. Anhand des tatsächlichen Wertes hat das Berufungsgericht unter Berücksichtigung der prozentualen Beteiligung des Beklagten an der GmbH und des an ihn gezahlten Kaufpreises eine Haftung in Höhe von 67.234,88 € nebst Zinsen bejaht.
In folgendem Newsletter erschienen : Newsletter 1/17
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