Dr. Torben Illner

Am 31. Juli 2019 ist die EU-Richtlinie zur Einführung digitaler Werkzeuge und Verfahren im Gesellschaftsrecht in Kraft getreten (Richtlinie (EU) 2019/1151). Der Einsatz digitaler Technologien insbesondere bei der Gründung von Kapitalgesellschaften soll die Aufnahme wirtschaftlicher Tätigkeiten in anderen Mitgliedstaaten erleichtern und effizienter gestalten. Die Richtlinie ist Teil der Gesamtstrategie der EU-Kommission für einen „digitalen Binnenmarkt“. Sie markiert einen Wendepunkt für das nationale Gesellschaftsrecht. Ziel ist es, die EU insgesamt wettbewerbsfähiger zu machen und in das digitale Zeitalter zu führen. Neben der Richtlinie hat das europäische Parlament auch die Richtlinie zu grenzüberschreitenden Umwandlungen, Verschmelzungen und Spaltungen verabschiedet. Beide Richtlinien enthalten Änderungen und Ergänzungen der aktuellen Gesellschaftsrechtsrichtlinie 2017/1132.

Die Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex hat im Mai 2019 eine Neufassung des Deutschen Corporate Governance Kodex („DCKG“) beschlossen. Dieses für börsennotierte Gesellschaften geltende Regelwerk enthält kein zwingendes Recht, sondern nur Hinweise auf geltendes Recht und Empfehlungen und Anregungen für eine gute Unternehmensführung („Best Practice“). Maßgeblicher Anlass der Überarbeitung war die Änderung der Aktionärsrechterichtlinie und die Umsetzung in deutsches Recht (ARUG II). Der Kodex wurde massiv entschlackt. Die Neufassung soll verständlicher und transparenter sein, gerade auch für internationale Anleger. Die Neufassung wird voraussichtlich erst im Herbst 2019 in Kraft treten, nachdem das Umsetzungsgesetz zur „Zweiten Aktionärsrechterichtlinie“ (ARUG II) verabschiedet sein wird.

Viele in Aufsichtsräten tätige Gewerkschaftsmitglieder müssen einen Großteil ihrer dort erworbenen Tantiemen an die Gewerkschaft oder eine gewerkschaftseigene Stiftung abführen. Die Pflicht soll auch für Mitglieder einer Gewerkschaft gelten, die unabhängig von deren Unterstützung in den Aufsichtsrat gewählt wurden. So jüngst das OLG Frankfurt. Das Urteil (18.12. 2018, Az.: 4 U 86/18) überzeugt nicht. Es verhindert wichtige Anreize, Kandidaten zu gewinnen, die die steigenden Anforderungen an gute Überwachung durch den Aufsichtsrat erfüllen können und wollen.