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Ausgabe 30.04.2026

Frechheit siegt! Eine Nachlese zu den Postbank-Entscheidungen des BGH

Mit Beschluss vom 25.2.2026 – II ZR 130/24 hat der BGH den Antrag der Deutschen Bank auf Zulassung der Revision gegen das Urteil des OLG Köln vom 23.10.2024 – 13 U 231/17, AG 2025, 165 zurückgewiesen. Damit steht - nach mehr als 17 Jahren! - endlich rechtskräftig fest, dass die Deutsche Bank anlässlich des Erwerbs der Kontrollmehrheit an der Deutsche Postbank AG von der Deutsche Post AG im September 2008 den außenstehenden Aktionären spätestens am 20.9.2008 ein Pflichtübernahmeangebot zum Preis von € 57,25 pro Aktie hätte machen müssen. Weiterlesen...

Einstweiliger Rechtsschutz gegen Zwangseinziehung von Geschäftsanteilen am Beispiel von Vesting-Klauseln

Mit allem Recht hat kürzlich das Kammergericht einen etablierten Grundsatz bestätigt: Gesellschafter einer GmbH sind zwangsweisen Einziehungen und Abtretungen ihrer Geschäftsanteile nicht schutzlos ausgeliefert – gerade auch nicht bei solchen Zwangsmaßnahmen aufgrund von Vesting-Klauseln. Vielmehr können sie sich wehren mittels einstweiliger Verfügung. Denn die Betroffenen müssen effektiv davor geschützt werden, dass die übrigen Gesellschafter vor der rechtskräftigen Entscheidung einer Klage gegen die Zwangsmaßnahme das Unternehmen nach ihrem Belieben umgestalten und der betroffene Gesellschafter so nicht wiedergutzumachende Nachteile erleiden. Allerdings müssen sich betroffene Gesellschafter sehr beeilen: Sie dürfen keinesfalls allzu lange damit warten, die einstweilige Verfügung zu beantragen; Gleiches gilt nach Erlass der Verfügung: Gesellschafter müssen diese schleunigst vollziehen. Zudem müssen sie rechtzeitig gegen die Zwangsmaßnahme klagen. (Kammergericht, Beschluss v. 12.1.2026 – 2 U 74/25) Weiterlesen...

BGH: Nachweis der Aktionärseigenschaft in einer nicht börsennotierten Aktien-gesellschaft

Der Bundesgerichtshof (BGH) hat mit Urteil vom 25. März 2025 – II ZR 208/22 entschieden, dass die unwiderlegliche Vermutung der Aktionärseigenschaft in § 123 Abs. 4 Satz 5 Aktiengesetz (AktG) nicht bei satzungsmäßigen Regelungen zum Nachweis der Aktionärseigenschaft vor einer Hauptversammlung anzuwenden ist. Zudem wurden die Grenzen entsprechender Satzungsregelungen konkretisiert. Schließlich wies der BGH darauf hin, dass sich Aktionäre im Fall der Fälle bereits im Vorgang der Hauptversammlung um Eilrechtsschutz bemühen können und müssen, wenn ihre Aktionärseigenschaft streitig ist. Weiterlesen...

BGH zur Zulässigkeit von Hinauskündigungsklauseln bei der Beteiligung von Geschäftsführern an der Gesellschaft

Es entspricht langjähriger Entscheidungspraxis des Bundesgerichtshofs, dass sog. Hinauskündigungsklauseln grundsätzlich unzulässig sind: Bei derartigen Klauseln haben Gesellschafter das Recht, einen Mitgesellschafter ohne sachlichen Grund aus der Gesellschaft auszuschließen. Eine solche Klausel „degradiert“ nach Meinung des Bundesgerichtshofs den betroffenen Gesellschafter zum Gesellschafter zweiter Klasse, da die dauerhaft drohende Ausschlussmöglichkeit den Gesellschafter in der Ausübung seiner Gesellschafterrechte beeinträchtigen kann (s. bereits BGH, Urteil vom 13.07.1981 – ZR II 56/80). Nur bei Vorliegen außergewöhnlicher Umstände kann ausnahmsweise eine entsprechende Klausel sachlich gerechtfertigt und damit wirksam sein (s. BGH, Urteil vom 13.07.1981 – ZR II 56/80). Diese Rechtsprechung hat der BGH nun mit seinem Urteil vom 10.02.2026 – XI ZR 71/24, fortentwickelt Weiterlesen...

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