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BGH zu den Anforderungen des Handelns eines Geschäftsführers für die Gesellschaft
Der BGH hat sich in seinem Urteil vom 18.03.2025, II ZR 77/24 (ZIP 2025, 1084) erneut mit der Frage zu befassen gehabt, ob die Erklärung eines Geschäftsführers für und gegen die Gesellschaft wirkt. Im konkreten Fall hatte der Geschäftsführer einer GmbH eine Kündigungserklärung zwar auf dem Geschäftspapier der GmbH abgegeben – allerdings ohne den Zusatz „Geschäftsführer“. Der Erklärungsgegner hatte darauf im Prozess eingewandt, die Erklärung sei gar nicht im Namen der GmbH abgegeben worden. Beide Vorinstanzen – Landgericht und Oberlandesgericht – haben dem Erklärungsgegner recht gegeben.
Der Bundesgerichtshof hat die Entscheidung der Vorinstanz aufgehoben und maßgeblich darauf abgestellt, dass die Erklärung des Geschäftsführers auf dem Geschäftspapier der GmbH abgegeben worden sei.
Das Verfahren zeigt indes, wie riskant das häufig in der Praxis anzutreffende Verhalten von Geschäftsführern ist, ohne den Zusatz „in Vertretung“ oder „Geschäftsführer“ Erklärungen abzugeben. Beide Vorinstanzen hatten dem Erklärungsgegner recht gegeben. Fehlt der ausdrückliche Zusatz „in Vertretung“ oder „Geschäftsführer“, muss die Erklärung des Geschäftsführers ausgelegt werden (BGH Urt. v. 18.03.2025 – II ZR 77/24, ZIP 2025, 1084, Rz. 15 ff.). Hier kommen zwar dem Geschäftsführer eine Reihe der von der Rechtsprechung aufgestellten Auslegungsgrundsätze zugute, etwa der Grundsatz, wonach bei sog. unternehmensbezogenen Geschäften der erklärte Wille der Beteiligten im Zweifel dahin geht, dass der Rechtsträger des Unternehmens und nicht die für das Unternehmen handelnde Person selbst Vertragspartei werden soll (BGH Urt. v. 18.03.2025 – II ZR 77/24, ZIP 2025, 1084, Rz. 19).
Der Fall zeigt indes mit aller Deutlichkeit, dass – will man Risiken vermeiden – es dringend zu empfehlen ist, keinen Zweifel daran zu lassen, dass der Geschäftsführer für die Gesellschaft handelt – insbesondere durch Hinzufügung eindeutiger Zusätze zu seiner Unterschrift.
In folgendem Newsletter erschienen : Newsletter 6/25
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