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Einschränkungen der Abstimmungsfreiheit in Gesellschafterversammlungen wegen Treuepflicht
Treuepflichten gegenüber der Gesellschaft und den Mitgesellschaftern können zu einer Beschränkung der Abstimmungsfreiheit eines Gesellschafters einer GmbH in Gesellschafterversammlungen führen. Dies gilt auch für Abstimmungen über die Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern, wie die neuere obergerichtliche Rechtsprechung noch einmal verdeutlicht hat.
Dass ein Gesellschafter in der Freiheit seines Abstimmungsverhaltens in der Gesellschafterversammlung beschränkt sein kann, weil Treuepflichten gegenüber der Gesellschaft oder den Mitgesellschaftern ihn unter Umständen zu einem bestimmten Abstimmungsverhalten zwingen, führt immer wieder zur Verunsicherung. Nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs sind nämlich treuwidrige Stimmabgaben durch Gesellschafter einer GmbH grundsätzlich als nichtig zu behandeln, so bereits BGH, Urteil vom 19.11.1990, Az.: II ZR 88/89, DB 1991, 486. Ist Gegenstand der Beschlussfassung konkret die Abberufung eines Geschäftsführers, so kann aus einer entsprechenden Treuepflicht die Verpflichtung eines jeden Gesellschafters resultieren, für die Abberufung des Geschäftsführers zu stimmen, wenn hierfür ein wichtiger Grund vorliegt.
Das Oberlandesgericht Hamm hat in seinem Urteil vom 25.07.2016, Az.: 8 U 160/15, diesbezüglich entschieden, dass ein solcher wichtiger Grund zur Abberufung eines Geschäftsführers z.B. dann vorliegen kann, wenn dem Geschäftsführer erwiesenermaßen vorsätzliche Falschaussage in einem Verfahren vorgeworfen werden kann, in dem es um die Entscheidung eines Gesellschafterstreites geht. Im konkreten Fall hat das Oberlandesgericht jedoch den Vorwurf einer Falschaussage als nicht erwiesen angesehen, so dass deshalb in jenem Fall – es handelt sich um den aus der Presse bekannten Gesellschafterstreit in Sachen Tönnies – ein wichtiger Grund für die Abberufung des Geschäftsführers nicht vorgelegen hat. Wie das Oberlandesgericht in jener Entscheidung weiter ausführt, reicht eine nur fahrlässige Falschaussage in einem solchen Verfahren oder auch die allgemeine Zerrüttung des Vertrauensverhältnisses zwischen einem Mitgesellschafter und dem Geschäftsführer allein nicht aus, einen wichtigen Grund für dessen Abberufung anzunehmen.
Das Oberlandesgericht München hat in einem Urteil vom 23.06.2016, Az.: 23 U 4531/15, betont, dass Gesellschafter grundsätzlich in ihrem Abstimmungsverhalten in Gesellschafterversammlungen frei sind. Diese Freiheit sei auch nicht dadurch eingeschränkt, dass eine bestimmte Beschlussfassung im Interesse der Gesellschaft liegt und für die Zwecke der Gesellschaft förderlich wäre. Allein dann, wenn die Abstimmung in einer bestimmten Weise unabdingbar ist für die Erhaltung wesentlicher Werte, die die Gesellschafter geschaffen haben oder zur Vermeidung erheblicher Verluste, die die Gesellschaft bzw. die Gesellschafter erleiden könnten, kann es aufgrund einer gesellschaftlichen Treuepflicht zu einer Einschränkung der Freiheit des Abstimmungsverhaltens kommen. Eine reine Zweckmäßigkeitsprüfung scheidet in diesem Zusammenhang also aus. Im konkret entschiedenen Fall war deshalb die Stimmabgabe eines Gesellschafters gegen die Beschlussfassung über die Suche eines geeigneten neuen Geschäftsführers für die Gesellschaft als nicht treuwidrig eingestuft worden. Die Geschäftsführerposition wurde nach Entlassung eines Fremdgeschäftsführers von einem zweiten Geschäftsführer ausgeübt, der dem die Suche nach einem neuen Geschäftsführer widersprechenden Gesellschafterstamm angehörte.
Diese Entscheidungen zeigen, dass die Tragweite von Treuepflichten im Zusammenhang mit einem Abstimmungsverhalten nur von Fall zu Fall beurteilt werden kann.
In folgendem Newsletter erschienen : Newsletter 11/16
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