Newsletter
BGH zur Vererbung von Anteilen an einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts
Gesellschafter regeln zwar meist testamentarisch ihre Nachfolge. Dies allein reicht aber regelmäßig nicht aus, die beabsichtigte Nachfolge in die Gesellschaftsbeteiligung sicherzustellen. Hierfür sind neben der testamentarischen Regelung des einzelnen Gesellschafters Bestimmungen im Gesellschaftsvertrag erforderlich, die das Eingreifen der testamentarischen Regelung überhaupt erst ermöglichen.
In seinem Beschluss vom 10.02.2022 (Az. V ZB 87/20) hat der Bundesgerichtshof erneut betont, dass dies auch für die Gesellschaft bürgerlichen Rechts gilt. Für andere Personengesellschaften (OHG, KG etc.) ist dies seit langem anerkannt (BGH, Urt. v. 10.02.1977 – II ZR 120/75.
Der Gesellschaftsvertrag muss zum einen bestimmen, dass die Gesellschaft trotz Todes eines Gesellschafters von den übrigen Gesellschaftern fortgesetzt wird (sog. Fortsetzungsklausel). Zudem muss er bestimmen, dass die Gesellschaft mit allen oder einzelnen Erben fortgesetzt wird (sog. einfache bzw. qualifizierte Nachfolgeklausel). Andernfalls wird die Gesellschaft ohne den Erben nur unter den überlebenden Mitgesellschaftern fortgeführt.
Fehlt es an den entsprechenden Regelungen, kann der von dem Gesellschafter vorgesehene Erbe trotz der testamentarischen Regelung nicht Gesellschafter werden.
Entsprechendes gilt für den Fall, dass der Erblasser Testamentsvollstreckung anordnen will: Auch dann ist neben der testamentarischen Verfügung eine gesellschaftsvertragliche Regelung darüber notwendig.
In folgendem Newsletter erschienen : Newsletter 5/22
Drucken | Teilen