Dr. Jürgen Hoffmann

Der Bundesgerichtshof (BGH) hatte jüngst Gelegenheit, zur Auslegung einer Fortführungsklausel im Gesellschaftsvertrag einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) Stellung zu nehmen. Konkret ging es um die Frage, ob die Fortführungsklausel einer Gesellschaft so auszulegen war, dass das Gesellschaftsvermögen nach dem Ausscheiden des vorletzten Gesellschafters auf den einzigen verbliebenen Gesellschafter als Rechtsnachfolger übergegangen war. Das Kammergericht Berlin hatte das entgegen der Vorinstanz bejaht. Der BGH hob das Urteil des Kammergerichts Berlin auf und verwies die Sache zur erneuten Entscheidung zurück.

Erfolgt eine Beschlussfassung im Rahmen der Gesellschafterversammlung einer Personengesellschaft (Gesellschaft bürgerlichen Rechts, Partnerschaftsgesellschaft, Kommanditgesellschaft, offene Handelsgesellschaft), zu der eine für die Einberufung einer solchen Versammlung nicht kompetente Person eingeladen hat, stellt sich die Frage der Auswirkungen auf die Beschlussfassung. Der BGH hat sich hierzu in dem Fall der Beschlussfassung einer Partnerschaftsgesellschaft geäußert.

Im Zusammenhang mit dem Abschluss von Verträgen mit einer GmbH können sich Zweifel an der Rechtmäßigkeit des Handelns des die GmbH vertretenden Geschäftsführers ergeben. Solche Zweifel sind insbesondere denkbar hinsichtlich der Wirksamkeit der Bestellung oder Abberufung des die GmbH vertretenden Geschäftsführers oder hinsichtlich eventuell bestehender interner Beschränkungen der Vertretungsmacht des Vertreters. Der BGH hat in einer jüngeren Entscheidung hierzu relevante Rechtsfragen zusammengefasst und klargestellt.